Mieszany charakter ubezpieczeń na życie z UFK – krytyczna analiza

Okres przedawnienia roszczeń o zwrot opłaty za zerwaną umowę ubezpieczenia z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym

Uchwały Sądu Najwyższego z dnia 10 sierpnia 2018 r. (sygn. akt III CZP 13/18, III CZP 20/18 i III CZP 22/18).

 

Zagadnienie prawne

Do Sądu Najwyższego zwrócono się z pytaniem odnośnie wyjaśnienia zagadnienia prawnego, które dotyczyło terminu przedawnienia roszczeń ubezpieczonych w ramach ubezpieczeń na życie z UFK względem ubezpieczycieli. W przypadku uznania umowy ubezpieczenia z UFK za typową umowę ubezpieczenia – zastosowanie powinien znaleźć art. 819 § 1 k.c., mówiący o 3-letnim okresie przedawnienia. Natomiast w przypadku uznania jej za umowę nienazwaną o mieszanym charakterze (inwestycyjno-ubezpieczeniowym), zastosowanie znalazłby ogólny 10-letni termin, mający swe umocowanie w art. 118 k.c. (od 9 lipca 2018 r., po wejściu w życie nowelizacji Kodeksu cywilnego, wynosi on 6 lat).

UFK-i a „polisolokaty”

Ubezpieczenia na życie i dożycie z UFK, zwane potocznie, choć nieprawidłowo, „polisolokatami”, stały się popularne po wprowadzeniu niekorzystnego dla posiadaczy lokat bankowych tzw. podatku Belki. Towarzystwa ubezpieczeniowe zaczęły oferować tzw. „polisolokaty”, które łączyły w jednym produkcie ubezpieczenie na życie i dożycie oraz lokatę bankową. Klient zawierał umowę za pośrednictwem banku, zaś ubezpieczyciel zobowiązywał się, w przypadku dożycia przez ubezpieczonego końca umowy, do wypłaty sumy ubezpieczenia powiększonej o kilkuprocentową premię.

Ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe (tzw. UFK-i) stanowią natomiast połączenie umowy ubezpieczenia na życie z możliwością inwestowania środków na zasadach zbliżonych do obowiązujących w ramach funduszy inwestycyjnych. W umowie ubezpieczający zobowiązuje się do dokonywania cyklicznych wpłat środków, które są zamieniane w składkę ubezpieczeniową, a następnie na jednostki w ramach ubezpieczeniowego funduszu inwestycyjnego. W produkcie tym nie ma gwarantowanej stopy zwrotu, jak w klasycznych „polisolokatach”.

Ubezpieczenia na życie z UFK charakteryzują się także swoistym dla nich świadczeniem głównym, którym jest tzw. wykup ubezpieczenia. W jego ramach ubezpieczający jest uprawniony do wypłaty środków zgromadzonych w ramach ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, także przed zajściem zdarzenia ubezpieczeniowego, którym jest śmierć ubezpieczonego lub dożycie przez niego określonego wieku. Świadczenie wykupu ma charakter alternatywny względem wypłaty sumy ubezpieczenia na wypadek zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego.

Mieszany charakter UFK

Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu wskazuje na mieszany charakter umowy ubezpieczenia. Za takim stwierdzeniem może przemawiać w szczególności wyodrębnienie w ramach umowy ubezpieczenia na życie z UFK dwóch elementów: elementu ochronnego, polegającego na wskazaniu określonej z góry sumy ubezpieczenia, oraz elementu inwestycyjnego, w ramach którego wysokość świadczenia jest uzależniona od efektywności prowadzonej przez zakład ubezpieczeń polityki inwestycyjnej oraz ilości odprowadzonej składki ubezpieczeniowej.

Stwierdzenie niejednolitego charakteru umowy ubezpieczenia na życie z UFK prowadziło Sąd Najwyższy do przyjęcia stanowiska o mieszanym charakterze tej umowy, a co za tym idzie – także do możliwości stosowania na jej gruncie nie tylko regulacji szczególnych dotyczących umowy ubezpieczenia, ale także regulacji ogólnych w zakresie, w jakim, w opinii Sądu Najwyższego, dana umowa ubezpieczenia na życie z UFK nie stanowi de facto umowy ubezpieczenia.

Krytyczna analiza

Respektując orzeczenie Sądu Najwyższego, można jednak pokusić się o pewną szerszą refleksję dotyczącą umowy ubezpieczenia na życie z UFK oraz krytyczną analizę orzeczenia.

Umowa nienazwana?

Po pierwsze, pewne wątpliwości może wzbudzać uznanie umowy ubezpieczenia na życie z UFK za umowę nienazwaną. Przyjęcie takiego wniosku wydaje się sprzeczne nie tylko z samą nazwą umowy ubezpieczenia, ale przede wszystkim z treścią ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Przyjęcie, iż umowa ubezpieczenia na życie z UFK nie stanowi umowy ubezpieczenia w rozumieniu art. 805 § 1 k.c., mogłoby poddać w wątpliwość samą możliwość oferowania tego typu umów przez zakłady ubezpieczeń. Oferowanie innych umów niż umowy ubezpieczenia lub umowy gwarancji ubezpieczeniowej wykracza bowiem poza zakres działalności ubezpieczeniowej w rozumieniu ustawy. Należy przy tym podkreślić, iż umowa ubezpieczenia na życie z UFK zostaje jednak wskazana w ramach grupy 3 działu I zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Świadczenie wykupu świadczeniem ubezpieczyciela

Jak zostało to już wcześniej wskazane, umowy ubezpieczenia na życie z UFK charakteryzują się szczególnym świadczeniem, którym jest świadczenie wykupu. Wziąwszy pod uwagę brak określenia z góry wysokości świadczenia ubezpieczeniowego wypłacanego przez zakłady ubezpieczeń w przypadku zgłoszenia żądania wykupu umowy ubezpieczenia, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, iż nie stanowi ono świadczenia ubezpieczeniowego. Należy jednak zwrócić w tym miejscu uwagę na redakcję art. 805 § 2 k.c. Przepis ten reguluje bowiem pojęcie „świadczenia ubezpieczyciela” w ramach umowy ubezpieczenia. W przypadku ubezpieczeń osobowych polega ono w szczególności na wypłacie umówionej sumy pieniężnej, renty lub innego świadczenia, w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku w życiu osoby ubezpieczonej. Przepis ten niejako dwukrotnie wskazuje, iż katalog świadczeń w ramach umowy ubezpieczenia na życie nie ma charakteru zamkniętego, a więc może być ustalany przez strony. W takim znaczeniu dokonanie wykupu mogłoby być uznane za „inne” świadczenie ubezpieczyciela. Kluczowe może być w tym przypadku właściwe określenie wypadku ubezpieczeniowego. Powinien on bowiem zostać skonstruowany w sposób umożliwiający uznanie go za zdarzenie losowe.

Lex specialis derogat legi generali

Niezależnie od wskazanej wyżej argumentacji, uznanie umowy ubezpieczenia na życie z UFK za umowę nienazwaną nie powinno także przesądzać o stosowaniu do tej umowy regulacji ogólnych, w tym także dotyczących przedawnienia roszczeń. Przyjęcie takiego rozwiązania prowadzi bowiem do powstania wątpliwej sytuacji, w której poszczególne roszczenia w ramach jednej umowy rozpatrywane są w ramach różnych regulacji prawnych. Roszczenie o spełnienie świadczenia w ramach części ubezpieczeniowej podlegałoby bowiem regulacji art. 819 § 1 k.c., natomiast roszczenie o świadczenie wykupu podlegałoby regulacji ogólnej, wynikającej z treści art. 118 k.c. Wobec braku wyraźnej podstawy prawnej prowadziłoby to także do wątpliwego, z punktu widzenia zasad prowadzenia wykładni prawa, uznania pierwszeństwa przepisu ogólnego  przed przepisem szczególnym. Wydaje się, że nawet w przypadku uznania umowy ubezpieczenia na życie z UFK za umowę mieszaną należałoby raczej stosować do jej „części inwestycyjnej” odpowiednio art. 819 § 1 k.c. Przez „odpowiednie stosowanie” można w tym miejscu rozumieć stosowanie tej regulacji wprost. Za takim stanowiskiem przemawiałoby bowiem, przyjęte w doktrynie prawa cywilnego, odpowiednie stosowanie przepisów szczególnych do umów podobnych.

Wnioski praktyczne

Przeprowadzona analiza wyroków Sądu Najwyższego oraz poglądów doktryny prawa ubezpieczeń gospodarczych dotycząca uznania mieszanego charakteru umów ubezpieczenia na życie z UFK zwraca także istotną uwagę na fakt istotnego zróżnicowania kategorii tych umów. Jak wskazuje m.in. prof. M. Szczepańska w opinii dla Polskiej Izby Ubezpieczeń, w ramach ubezpieczeń na życie z UFK można zaobserwować występowanie istotnych różnic pomiędzy poszczególnymi produktami ubezpieczeniowymi. Szczególnie istotny może w tym przypadku okazać się podział składki pomiędzy „część ubezpieczeniową” oraz „część inwestycyjną”.  Kompetencję sądów krajowych do badania charakteru umowy ubezpieczenia na podstawie wyżej wskazanego podziału potwierdził Trybunał Sprawiedliwości UE m.in. w wyroku o sygn. akt C-542/16. Istotne znaczenie może także odgrywać sformułowanie postanowień dotyczących określenia przesłanek uprawniających do skorzystania ze świadczenia wykupu.

Omawiany wyrok może mieć doniosły wpływ na praktykę sądów rozpatrujących spory dotyczące umów ubezpieczenia na życie z UFK. Należy jednak zwrócić uwagę, iż nie musi on dotyczyć wszystkich umów ubezpieczenia na życie z UFK, a jedynie tych, w których element inwestycyjny należy uznać za bezsprzecznie dominujący. Ponadto, z uwagi na skomplikowany charakter omawianych umów ubezpieczenia, każdą sprawę czy też każdy produkt ubezpieczeniowy należy rozpatrywać indywidualnie, z uwzględnieniem wszystkich postanowień umowy.

Autorzy: dr Maciej Balcerowski, Ada Chudzik