ppk

Ubezpieczeniowa forma PPK

24 maja 2018 r. Ministerstwo Finansów zaprezentowało nowe brzmienie projektu ustawy o pracowniczych planach kapitałowych (PPK).

Nowy dokument zawiera liczne zmiany względem pierwszego projektu ustawy datowanego na 8 lutego 2018 r. Do najważniejszych zmian należy zaliczyć rozszerzenie katalogu podmiotów mogących oferować Pracownicze Plany Kapitałowe o zakłady ubezpieczeń oraz powszechne towarzystwa emerytalne.

PPK oferowane przez zakłady ubezpieczeń mają przybrać formę umów ubezpieczenia z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Prowadzone w ich ramach ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe (UFK) mają podlegać, obok dotychczasowych regulacji m.in. ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, także przepisom nowej ustawy. Regulacje te obejmą w szczególności postanowienia dotyczące kosztów zarządzania UFK, a także prowadzonej w ich ramach polityki inwestycyjnej. Z uwagi na ograniczony zakres artykułu omówione w nim zostaną zagadnienia dotyczące umów funkcjonujących w ramach systemu PPK.

Umowy w ramach PPK

W proponowanym przez projektodawcę kształcie ubezpieczeniowa forma Pracowniczego Planu Kapitałowego nie stanowi jednolitego produktu. Projekt ustawy zakłada zawarcie dwóch rodzajów umów w ramach PPK. Pierwszy stanowi tzw. umowa o zarządzanie PPK i jest zawierana pomiędzy zakładem ubezpieczeń a podmiotem zatrudniającym. Drugim zaś jest umowa o prowadzenie PPK, a jej stronami są zakład ubezpieczeń i zatrudniony. Należy przy tym zauważyć, że zatrudniony jest w tym przypadku obligatoryjnie reprezentowany przez zatrudniającego.

Jak zostało już zaznaczone na wstępie, dopuszczenie zakładów ubezpieczeń do możliwości oferowania PPK nie znajdowało się w ramach pierwotnego tekstu projektu ustawy z dnia 8 lutego 2018 r. Projektodawca nie dokonał jednak istotnych zmian w zakresie „architektury” umów mających składać się na PPK. Oznacza to, że konieczne jest udzielenie odpowiedzi na pytanie, w jaki sposób należy odczytywać umowy przewidziane w projekcie ustawy w kontekście regulacji dotyczących działalności ubezpieczeniowej, a także umowy ubezpieczenia.

Umowa o zarządzanie PPK

Jest pierwszą z umów zawieranych przez podmiot zatrudniający. Regulacje art. 10 ust. 1 i 2 projektowanej ustawy, w tym w szczególności wymóg określenia sumy ubezpieczenia, świadczą o tym, iż umowa o zarządzanie PPK jest umową ubezpieczenia w rozumieniu art. 805 k.c. Zakres tej umowy obejmuje domyślnie wszystkich zatrudnionych, o ile są również objęci obowiązkiem zawarcia w ich imieniu umowy o prowadzenie PPK. Należy więc umowę taką traktować jako grupową umowę ubezpieczenia, do której stosuje się także przepisy dotyczące umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek.

Należy jednak zwrócić uwagę, że w przypadku umowy o zarządzanie PPK znajduje zastosowanie art. 829 § 2 k.c., wymagający dla rozpoczęcia świadczenia ochrony ubezpieczeniowej zgody ubezpieczonego. Art. 8 ust. 1 ustawy o PPK stanowiłby w takim przypadku przepis szczególny względem regulacji kodeksowej. Ponadto składka w ramach tej umowy jest finansowana przez podmiot zatrudniający, co wyłącza konieczność dostarczania treści warunków ubezpieczenia przed objęciem nim zatrudnionego na podstawie art. 19 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
Umowa o zarządzanie PPK stanowi umowę ramową dla późniejszej umowy o prowadzenie PPK.

Umowa o prowadzenie PPK

Zgodnie z obecnym brzmieniem projektu ustawy można wnioskować, że podmiot zatrudniający będzie zobowiązany do zawarcia jednej umowy o zarządzanie PPK. W przypadku umów o prowadzenie PPK konieczne będzie zawarcie umów zindywidualizowanych. Jak wynika z treści art. 14 ust. 1 projektu ustawy, umowa o prowadzenie PPK zawierana jest w imieniu i na rzecz zatrudnionego przez podmiot zatrudniający. Projekt ustawy przewiduje więc swego rodzaju ustawowe i nieodwołalne pełnomocnictwo do zawarcia umowy przez podmiot zatrudniający.

Umowa o prowadzenie PPK jest indywidualną umową ubezpieczenia na życie z UFK, w której ubezpieczającym oraz ubezpieczonym jest zatrudniony. Nie stanowi ona zatem umowy ubezpieczenia zawartej na cudzy rachunek w rozumieniu art. 808 k.c. W efekcie nie znajdują do niej zastosowania art. 829 § 2 k.c. oraz art. 18 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
Umowa o prowadzenie PPK, podobnie jak ma to miejsce w przypadku umowy o zarządzanie PPK, określa, zgodnie z art. 20 ust. 2 projektowanej ustawy, wysokość sumy ubezpieczeniowej. Ustawa nie przesądza wprost, czy jest to odrębna suma ubezpieczenia, czy też suma tożsama z określoną w umowie o zarządzanie PPK. Kwestia ta powinna zostać rozstrzygnięta przez ustawodawcę na etapie prac sejmowych. Na gruncie obecnej redakcji projektu, wobec faktu, że umowa o zarządzanie oraz o prowadzenie PPK stanowią odrębne umowy ubezpieczenia, należałoby przyjąć, iż są to odrębne sumy ubezpieczenia.

Relacja umów o zarządzanie i oprowadzenie PPK

Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem projektu ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, obydwie wskazane wyżej umowy stanowią „system PPK”. Umowy te powinny być wzajemnie spójne, co pozwoli na sprawne funkcjonowanie konkretnego PPK. W związku z tym, umowa o zarządzanie PPK wyznacza generalne postanowienia umów o prowadzenie PPK.

Należy zwrócić uwagę także na to, że obowiązywanie umowy o zarządzanie PPK, w zakresie praw i obowiązków przysługujących konkretnemu zatrudnionemu, zależne jest od wykonywania przez niego umowy o prowadzenie PPK. Wynika to z treści art. 23 ust. 4 projektowanej ustawy. Przepis ten ma stanowić, że warunkiem opłacania przez podmiot zatrudniający składki ubezpieczeniowej w ramach umowy o zarządzanie PPK jest odprowadzanie składek w ramach umowy o prowadzenie PPK.

Jak widać z zasygnalizowanych wyżej zagadnień, problematyka umów dotyczących systemu PPK w kontekście umów ubezpieczenia jest skomplikowana. Wymaga ona szczegółowej analizy przed przygotowaniem produktów ubezpieczeniowych oraz przed wdrożeniem ich do dystrybucji.


Autor: dr Maciej Balcerowski